中国保险监督管理委员会关于下发《保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见》的通知

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中国保险监督管理委员会关于下发《保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见》的通知

中国保险监督管理委员会


中国保险监督管理委员会关于下发《保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见》的通知
中国保险监督管理委员会




各中资保险公司:
现将《保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见》印发给你们,请结合本公司实际认真贯彻落实,并制定或修改本公司相应的计算机2000年问题业务应急方案。
特此通知

保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见
为最大限度预防和减少计算机2000年问题给保险公司安全经营带来的损失,特提出《关于保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见》,分为财产保险及再保险和人身保险两部分,望参照该指导意见制定或修改本公司计算机2000年问题业务应急方案。
一、财产险及再保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见
(一)建立业务应急领导小组
各保险公司成立的计算机2000年问题领导小组应负责财产保险业务计算机2000年问题的应急工作。在计算机2000年问题领导小组中应有计算机应用程度较高险种的部门领导或专家及再保险有关人员担任其成员,必要时可聘请有关权威专家担任顾问。
(二)加强事先的防范措施
1.各保险公司应督促保户积极解决自身的计算机2000年问题。
2.各保险公司应严格按照保监会文件要求,在保单上加批计算机2000年问题除外责任条款。
3.各保险公司应对计算机2000年问题可能对保险标的造成的损失高度重视,对“特殊日”应尤其关注,并相应建立领导值班制度。
4.各保险公司应在“特殊日”前,通知被保险人,采取一定的预防措施。
5.各保险公司对于大的保险标的,有再保险分保安排的业务,要事先和分保接受人商定在2000年前后的敏感日期出险时,对于损失责任认定问题达成一致。
6.各保险公司有接受分入业务的,也要与分出人就计算机2000年问题的损失鉴定问题事先达成一致,不得任意扩大分入责任,接计算机2000年风险。
(三)判定出险后应急方案
1.在2000年1月1日及各“特殊日”前后出险的,应迅速做出反应,并就损失鉴定问题初步进行判定。
2.出险业务有分出安排的,应立即通知分保接受人,并按事先的约定处理核赔及摊回赔款等事宜。
3.如保险公司和被保险人对损失是否属于计算机2000年问题有争议的,应先提请专家鉴定小组鉴定;如争议仍不能解决的,可向法院提起诉讼。
4.各保险公司接受的再保险分入业务,在“特殊日”前后出险的,要按事先的约定,仔细进行核赔工作。
二、关于人身保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见
(一)建立业务应急领导小组
各保险公司成立的计算机2000年问题领导小组应负责人身保险业务计算机2000年问题的应急工作。在计算机2000年问题领导小组中应有人身保险业务部门和信息技术部门的负责人及有关人员担任成员,必要时可聘请专家担任顾问。
(二)作好预防措施
1.进一步作好计算机2000年问题的测试工作和新系统的更换。对人身保险业务计算机处理系统的各个环节都应进行深入测试,对发现的问题要及早处理,从而最大程度地减少计算机2000年问题突发事件发生的可能性。
2.对计算机2000年问题的“特殊日”,应建立领导和有关技术人员的值班制度。
3.在可能发生突发事件的“特殊日”前备份所有数据和程序。
4.尽量将关键的应用安排在“特殊日”之外进行。
5.若经测试,计算机2000年问题尚未解决,则自1999年12月起实行手工记账。
6.各业务岗位应制定突发事件发生后的手工处理应急细则,并要求有关业务人员熟练掌握。
7.预先准备部分手工处理业务的空白凭证,以方便问题出现后进行手工处理。
(三)制定详细的应急措施
1.业务处理系统如果在“特殊日”出现问题,可将系统时间调整至2000年前,最大程度保证业务查询功能的运作。
2.在发生功能障碍时,充实手工处理力量,保证承保、续期收费、保全和给付等业务环节的正常运转。
3.对手工处理的业务应作好原始单证及数据的整理工作,待系统修复后,应将手工处理的业务资料及相关数据及时补录入业务系统。
各保险公司如对上述保险业务计算机2000年问题应急方案指导意见有建议或意见,请与下列人员联系。
保监会计算机2000年问题行业协调小组:
夏辉 电话:(010)66073968
财产保险监管部 刘升 电话:(010)66033816
人身保险监管部 蔡宇 电话:(010)66018874



1999年9月9日
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卫生部、国家教委关于印发《全国学生常见病综合防治中期考评方案》的通知

卫生部 国家教委


卫生部、国家教委关于印发《全国学生常见病综合防治中期考评方案》的通知
卫生部 国家教委



根据全国学生常见病综合防治工作安排,我们制定了《全国学生常见病综合防治中期考评方案》以下(简称《方案》),现将《方案》印发给我们,请按照《方案》的要求,认真组织学生常见病综合防治中期考评工作,并于1997年6月底以前将考评情况报卫生部、国家教委。卫生
部、国家教委将于1997年第三季度对各地考评情况进行抽查验收,对省级学生常见病综合防治中期考评先进单位进行表彰。各省、自治区、直辖市卫生、教育行政部门也可对本省、自治区、直辖市的先进单位进行表彰。

全国学生常见病综合防治中期考评方案
一、考评目的
(一)评价1995年全国和各省、自治区、直辖市以县为单位学生常见病防治中期目标的完成情况。
(二)评价1991年-1995年全国各省、自治区、直辖市学生常见病防治工作进展情况。
二、考评内容和指标
此次考评主要内容包括“六病”防治组织措施落实情况,健康教育开展状况,“六病”防治达标情况三个方面。
(一)学生“六病”防治组织措施落实情况
1、是否成立学生常见病防治领导小组。
2、是否把“六病”防治工作纳入当地卫生、教育工作规划。
3、有无具体的防治计划。
4、具有专职或兼职卫生人员的学校数。
5、具有健康档案或防治档案的学校数。
6、每年对“六病”进行监测的学校数。
7、每年对“六病”防治的复盖率。
(二)健康教育
1、把健康教育纳入学校教学计划的学校数。
2、拥有健康教育专(兼)职教师的学校数。
3、健康教育开课率。
4、学生健康教育课本拥有率。
5、学生健康知识知晓率。
6、学生健康行为形成率。
(三)“六病”防治
1、1992年《全国学生常见病综合防治方案》实施以来,每年“六病”体检人数及阳性人数。
2、按《全国学生常见病综合防治方案》的要求,“六病”防治达标情况。
3、开展营养午餐的学校数。
4、推广使用保健牙刷复盖率(按人计)。
5、低氟或适氟地区使用含氟牙膏复盖率(按人计)。
三、考评程序和方法
(一)自查:考评以县(区)为单位逐级进行自查,考评结束后由省、自治区、直辖市卫生、教育行政部门组织验收,其结果报“全国学生常见病防治领导小组”。
(二)抽查:在各省、自治区、直辖市自查、考评验收的基础上,中央检查组(即由卫生部、国家教委联合组成)对全国各省、自治区、直辖市进行抽样检查。
(三)检查人员:各省、自治区、直辖市、地(市)的检查组应由卫生、教育行政部门领导组成,同时可抽调业务素质较高的专业人员参加。中央检查组由卫生部和国家教委有关领导带队,成员由“全国学生常见病防治领导小组”办公室和专业人员共同组成。
(四)抽样方法:各县(区)采用以校为单位、分层整群随机抽样的方法,按其经济、文化、教育水平的高、中、低,中、小学校各抽查3所共6所(小学指乡中心以上的学校)。各省抽查上报中央的学校数,中、小学校不少于30所(中、小学各15所)。
四、考评工作的组织实施
(一)各级学生常见病防治领导小组统一领导本辖区内的考评工作,防病办公室组织实施。
(二)时间安排
1996年下半年 全国“考评方案”培训班
1997年上半年 各县(区)自查
1997年上半年 各省上报考评结果
1997年下半年 中央检查组抽查

附件1:

学生“六病”防治工作考评得分权重
考评采取百分制记分,最后总得分在80分以上为优秀,70-79分为合格,60-69分为基本合格,60分以下为不合格。三项工作得分权重如下:
---------------------------------
项 目 得 分
---------------------------------
组织措施 30分
健康教育 10分
寄生虫病防治 10分
沙眼防治 10分
贫血防治 10分
营养不良和肥胖防治 10分
(以营养不良患病率作为考评指标)
龋病与牙周疾病防治 10分
(以龋齿作为考评指标,龋均、充填率各5分)
视力低下 10分
---------------------------------
总 计 100分
---------------------------------

附件2:

“六病”防治达标记分方法
根据县(区)考核自查获得资料,计算出1995年的各病患病率,与基线资料比,若达到《全国学生常见病综合防治方案》的第一阶段目标,初步得分为该指标的满分值。若未达到第一阶段防治目标,各病自查考核初步得分按下式计算:
寄生虫:
1992年蛔虫感染率-1995年蛔虫感染率
初步得分=---------------------×10

1992年蛔虫感染率-相应评价指标值
沙眼:
1、城市
1992年患病率-1995年患病率
初步得分=-----------------×10

1992年患病率-相应评价指标值
2、农村
初步得分=(Y-X)×100×10/25
贫血
1、1992年贫血患病率≥50%的县按下式计算:
初步得分=(Y-X)×100×10/15
2、1992年贫血患病率<50%的县按下式计算:
初步得分=(Y-X)×100×10/10
营养不良:
得分计算分两类
城市得分=(Y-X)×100×10/15
农村得分=(Y-X)×100×10/10
龋齿:
1、龋均计算分以下两类
一类是1992年龋均≥1.1按下式计算:
得分=(Y-X)×5/1992年龋均-1.1
二类是1992年龋均为0.5-1.1者按下式计算:
得分=(Y-X)×5/在基线基础上下降20%的龋均值
2、龋齿充填率记分分以下三类
一类是城市1992年充填率在40%以下地区
得分=(Y-X)×5/30
二类是城市1992年充填率在40%以上地区
得分=(Y-X)×5/10
三类是农村记分
得分=(Y-X)×5/15
视力低下:
1.1993-1995年连续三年视力低下新发病率稳中有降的记10分
2.1993-1995年连续三年视力低下新发病率稳定不变的记6分
3.1993-1995年连续三年视力低下新发病率持续上升的记0分
注:
X为1995年学生各病患病率,Y为1992年学生各病患病率
*为《全国学生常见病综合防治方案》中第一阶段的目标值。

附件3:

学生常见病防治工作考评记分表
表1 组织措施考评记分表
县(区): 填表人:
负责人: 日 期:
--------------------------------------------------------
考评指标 | 考评办法 | 考评记分原则 |满分值|得分| 备 注
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
1、是否成立领 |听取汇报及查阅有 |成立并开展工作记满分8分, | | |
导小组和防病 |关工作会议记录 |成立未开展工作记4分,未成 | 8 | |
办公室 | |立记0分 | | |
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
2、是否把常见 | |有计划有文件记8分,有计划 | | | 卫生、教育
病防治工作纳 |听取领导小组汇报 |无文件记4分,无文件无计划 | 8 | | 缺一方资
入当地卫生、教 |和查阅文件资料 |记0分 | | | 料减半记
育工作计划 | | | | | 分
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
3、具有专职或 |查阅防疫站和保健 |比例≥80%记4分,比例< | | |
兼职的卫生人 |所档案,无保健所地 |80%≥60%记2分,比例< | 4 | | 按《条例》

员的学校比例 |区检查教育行政部 |60%记0分 | | | 规定
|门资料 | | | |
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
| |城市:比例≥90%记5分,比 | | |
|查阅防疫站和保健 |例<90%≥70%记2分,比例 | | |
4、建立健康档 |所档案,无保健所地 |<70%记0分 | | |
案的学校数 |区检查教育行政部 |农村:比例≥70%记5分,比 | 5 | |
(%) |门资料 |例<70%≥50%记3分,比例 | | |
| |<50%记0分。贫困落后地区 | | |
| |可执行农村标准记分。 | | |
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
| |城市:比例≥90%记5分,比 | | |
| |例<90%≥70%记2分,比例 | | |
5、每年对学生 |查阅防疫站和保健 |<70%记0分 | | |
进行体检的学 |所原始体检表或统 |农村:比例≥60%记5分,比 | 5 | | 乡中心以
校比例(%) |计表 |例<60%≥40%记3分,比例 | | | 上学校
| |<40%记0分。贫困落后地区 | | |
| |可执行农村标准记分。 | | |
--------------------------------------------------------

表2 健康教育考评记分表
县(区): 填表人:
负责人: 日 期:
--------------------------------------------------------
考评指标 | 考评办法 | 考评记分原则 |满分值|得分| 备 注
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
1、把健康教育纳 |查阅防疫站和保健 |比例≥90%记2分,比例< | | |
入学校工作计划 |所资料 |90%≥70%记1分,比例< | 2 | |
的学校比例 | |70%记0分 | | |
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
2、拥有健康教育 |查阅防疫站和保健 |比例≥90%记2分,比例< | | |
专(兼)职教师的 |所资料 |90%≥70%记1分,比例< | 2 | |
学校比例 | |70%记0分 | | |
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
3、健康教育开课 | |比例≥90%记2分,比例< | | |
率(%) |查阅资料听取汇报 |90%≥70%记1分,比例< | 2 | |
| |70%记0分 | | |
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
4、学生健康教育 | |比例≥90%记2分,比例< | | |
课本拥有率(%) |教委提供资料 |90%≥80%记1分,比例< | 2 | |
| |80%记0分 | | |
----------|-----------|-----------------|---|--|--------
5、学生健康知识 | |满分率≥80%记1分,满分率 | | |
知晓率(%) |县(区)抽查小学五 |<80%记0分 | | |
|年级学生200人的 | | 2 | |
学生健康行为形 |KAB问卷 |满分率≥50%记1分,满分率 | | |
成率(%) | |<50%记0分 | | |
--------------------------------------------------------

表3 “六病”防治考评记分表
县(区): 填表人:
负责人: 日 期:
------------------------------------------------
考评指标 | 考评办法 | 记分原则 | 分值 |得分| 备 注
------------|--------------|------|----|--|-----
|查阅学生健康档案及防治工 | | | |
1、蛔虫感染率 | |见附件2 | 10 | |
|作专题总结和考评统计表4 | | | |
------------|--------------|------|----|--|-----
2、沙眼患病率 |查阅档案及考评统计表5 |见附件2 | 10 | |
------------|--------------|------|----|--|-----
3、贫血患病率 |查阅档案及考评统计表6 |见附件2 | 10 | |
------------|--------------|------|----|--|-----
4、营养不良患病率 |查阅档案及考评统计表7 |见附件2 | 10 | |
------------|--------------|------|----|--|-----
5、龋齿 |查阅档案及考评统计表8 |见附件2 | 10 | |
------------|--------------|------|----|--|-----
6、视力低下 |查阅档案及考评统计表9 |见附件2 | 10 | |
------------------------------------------------

附件4:

疾病统计表
表4 蛔虫防治工作考评统计表
省(自治区、直辖市): 县(区):
填表人: 负责人:
------------------------------------------------
年度 | 校别 | 监测人数 | 阳性人数 | 阳性率(%) | 驱虫人数 |受治率(%)
------|----|------|------|--------|------|------
1992 | 小学 | | | | |
| 初中 | | | | |
| 高中 | | | | |
| 合计 | | | | |
------|----|------|------|--------|------|------
1993 | 小学 | | | | |
| 初中 | | | | |
| 高中 | | | | |
| 合计 | | | | |
------|----|------|------|--------|------|------
1994 | 小学 | | | | |
| 初中 | | | | |
| 高中 | | | | |
| 合计 | | | | |
------|----|------|------|--------|------|------
1995 | 小学 | | | | |
| 初中 | | | | |
| 高中 | | | | |
| 合计 | | | | |
------------------------------------------------

表5 沙眼防治工作考评统计表
省(自治区、直辖市): 县(区):
填表人: 负责人:
-----------------------------------------------------
年度 | 校别 | 学生总数 | 监测人数 | 沙眼检出人数 |患病率(%)|矫治人数|受治率(%)
------|----|------|------|--------|------|----|------
1992 | 小学 | | | | | |
| 初中 | | | | | |
| 高中 | | | | | |
| 合计 | | | | | |
------|----|------|------|--------|------|----|------
1993 | 小学 | | | | | |
| 初中 | | | | | |
| 高中 | | | | | |
| 合计 | | | | | |
------|----|------|------|--------|------|----|------
1994 | 小学 | | | | | |
| 初中 | | | | | |
| 高中 | | | | | |
| 合计 | | | | | |
------|----|------|------|--------|------|----|------
1995 | 小学 | | | | | |
| 初中 | | | | | |
| 高中 | | | | | |
| 合计 | | | | | |
-----------------------------------------------------

表6 贫血防治工作考评统计表
省(自治区、直辖市): 县(区):
填表人: 负责人:
--------------------------------------------
年度 | 年龄 | 监测人数 | 贫血人数 |患病率(%)|矫治人数|受治率(%)
------|----|------|------|------|----|------
1992 | 7 | | | | |
| 9 | | | | |
| 12 | | | | |
| 14 | | | | |
| 合计 | | | | |
------|----|------|------|------|----|------
1993 | 7 | | | | |
| 9 | | | | |
| 12 | | | | |
| 14 | | | | |
| 合计 | | | | |
------|----|------|------|------|----|------
1994 | 7 | | | | |
| 9 | | | | |
| 12 | | | | |
| 14 | | | | |
| 合计 | | | | |
------|----|------|------|------|----|------
1995 | 7 | | | | |
| 9 | | | | |
| 12 | | | | |
| 14 | | | | |
| 合计 | | | | |
--------------------------------------------

表7 营养不良和肥胖防治工作考评统计表
省(自治区、直辖市): 县(区):
填表人: 负责人:
-----------------------------------------------
| | 学生 | 监测 | 营 养 不 良 | 肥 胖
年度 | 校别 | | |-----------------|
| | 总数 | 人数 | 轻度 | 中度 | 重度 |人数率(%)
| | | |人数(%)|人数(%)|人数(%)|
------|----|----|----|-----|-----|-----|-------
1992 | 小学 | | | | | |
| 初中 | | | | | |
| 高中 | | | | | |
| 合计 | | | | | |
------|----|----|----|-----|-----|-----|-------
1993 | 小学 | | | | | |
| 初中 | | | | | |
| 高中 | | | | | |
| 合计 | | | | | |
------|----|----|----|-----|-----|-----|-------
1994 | 小学 | | | | | |
| 初中 | | | | | |
| 高中 | | | | | |
| 合计 | | | | | |
------|----|----|----|-----|-----|-----|-------
1995 | 小学 | | | | | |
| 初中 | | | | | |
| 高中 | | | | | |
| 合计 | | | | | |
-----------------------------------------------

附件5:

表10 健康教育工作考评统计表
省(自治区、直辖市): 县(市、区):
填表人: 填表日期:
--------------------------------------
内 容 | 小 学 | 中 学 | 备 注
--------------------|-----|-----|-----
学校总数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
学生总数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
具有专(兼)职卫生人员学校数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
有健康或防病档案的学校数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
把健康教育纳入教学计划学校数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
拥有健康教育专(兼)职教师的学校数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
开设健康教育课的学校数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
拥有健康教育课本的学校数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
学生 测试人数 | | |
健康知识 满分人数 | | |
--------------------|-----|-----|-----
学生 测试人数 | | |
健康行为 满分人数 | | |
--------------------------------------

附件6:

健康教育KAB问卷
省(自治区、直辖市): 县(区): 年级:
______________________________________
1、预防龋齿和牙龈炎你选用什么样的牙刷?
(1)大头牙刷 (2)保健牙刷
2、你是否知道含氟牙膏对预防龋齿有一定的作用?
(1)有作用 (2)无作用 (3)不知道
3、你认为多长时间换一次牙刷合适?
(1)半年 (2)一年 (3)三个月
4、你是认为吃饱了营养就够了?
(1)是 (2)否 (3)不知道
5、你认为吃早餐重要吗?
(1)不重要 (2)很重要 (3)不知道

表8 龋病、牙周疾病防治工作考评统计表
省(自治区、直辖市): 县(区):
填表人: 负责人:
-----------------------------------------------
| | | 龋齿 | 牙龈炎 | 保健牙刷 | 氟化牙膏 | 充填
年度 | 年龄 |受检|------|------|------|------|------
| |人数| 龋均 |患病|患病率|学 生|使用|学 生|使用|有龋|充填
| | |DMT-T |人数|(%)| 数 |人数| 数 |人数|牙数|牙数
----|----|--|------|--|---|---|--|---|--|--|---
1992| 12 | | | | | | | | | |
| 15 | | | | | | | | | |
----|----|--|------|--|---|---|--|---|--|--|---
1993| 12 | | | | | | | | | |
| 15 | | | | | | | | | |
----|----|--|------|--|---|---|--|---|--|--|---
1994| 12 | | | | | | | | | |
| 15 | | | | | | | | | |
----|----|--|------|--|---|---|--|---|--|--|---
1995| 12 | | | | | | | | | |
| 15 | | | | | | | | | |
-----------------------------------------------

表9 视力低下防治工作考评统计表
省(自治区、直辖市): 县(区):
填表人: 负责人:
------------------------------------------------------
年 | | | |视力低| 视力低 |上一年度视力正常|上一年度视力正常|新发病率
| 校别 |学生总数|监测人数| | | | |
度 | | | |下人数|下率(%)| 本年度受检人数| 本年度低下人数| (%)
-----|----|----|----|---|-----|--------|--------|-----
1992 | 小学 | | | | | | |
| 初中 | | | | | | |
| 高中 | | | | | | |
| 合计 | | | | | | |
-----|----|----|----|---|-----|--------|--------|-----
1993 | 小学 | | | | | | |
| 初中 | | | | | | |
| 高中 | | | | | | |
| 合计 | | | | | | |
-----|----|----|----|---|-----|--------|--------|-----
1994 | 小学 | | | | | | |
| 初中 | | | | | | |
| 高中 | | | | | | |
| 合计 | | | | | | |
-----|----|----|----|---|-----|--------|--------|-----
1995 | 小学 | | | | | | |
| 初中 | | | | | | |
| 高中 | | | | | | |
| 合计 | | | | | | |
------------------------------------------------------

注:新发病率统计1993-1995年,1992年只统计视力低下率
6、你每天吃早餐吗?
(1)每天吃 (2)偶而吃 (3)从来不吃
7、你是否挑食、偏食?
(1)经常挑食 (2)偶而 (3)从不挑食
8、你每天刷牙吗?
(1)刷 (2)不刷 (3)偶而刷
如果每天刷牙,你是每天
(1)早晨刷 (2)晚上刷 (3)早晚都刷
9、你每天刷牙的方法是
(1)横刷 (2)竖刷 (3)混合刷
10、你饭后漱口吗?
(1)经常 (2)偶而 (3)从不漱口
11、正确的眼书距离
(1)1尺 (2)0.5尺 (3)1.5尺
12、持续看书多长时间应当休息
(1)2小时 (2)1小时 (3)1.5小时



1996年11月29日

关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知

中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知

证监发行字〔2007〕302号


各上市公司、各保荐机构:
  为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号),我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》,现予发布,自发布之日起实施。
                          二○○七年九月十七日



上市公司非公开发行股票实施细则

第一章 总  则

  第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号,以下简称《管理办法》)的有关规定,制定本细则。
  第二条 上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
  第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构,以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员,应当遵守有关法律法规和规章,勤勉尽责,不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益,禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
  第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象,应当按照有关规定及时向上市公司提供信息,配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
  第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格,应当遵循公平、公正原则,体现上市公司和全体股东的最大利益。
  第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章 发行对象与认购条件

  第七条 《管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
  《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
  第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
  信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
  第九条 发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:
  (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
  (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
  (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
  第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第三章 董事会与股东大会决议

  第十一条 上市公司申请非公开发行股票,应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会,并按规定及时披露信息。
  第十二条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
  前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。
  第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当符合下列规定:
  (一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。
  (二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
  (三)董事会决议未确定具体发行对象的,董事会决议应当明确发行对象的范围和资格,定价原则、限售期。
  (四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。
  (五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的,应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
  第十四条 董事会决议经表决通过后,上市公司应当在2个交易日内披露。
  董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案,作为董事会决议的附件,与董事会决议同时刊登。
  第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的,资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
  第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:
  (一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;
  (二)本次发行方案发生变化;
  (三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
  第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定,至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
  《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”,是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第四章 核准与发行

  第十八条 股东大会批准本次发行后,上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。
  申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
  第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职,勤勉尽责,对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
  保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书,应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
  第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
  上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后,应当在次一交易日予以公告,并在公告中说明,公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后,将另行公告。
  第二十一条 上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。
  上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中,应当公告本次发行的保荐人,并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
  上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的,不得采用任何公开方式,且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
  第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司在取得核准批文后,应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
  第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的,在取得中国证监会的核准批文后,由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日,保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
  第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
  认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象:
  (一)不少于20家证券投资基金管理公司;
  (二)不少于10家证券公司;
  (三)不少于5家保险机构投资者。
  第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则,事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
  认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作,发送时由上市公司加盖公章,由保荐代表人签署。
  第二十六条 认购邀请书发出后,上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
  在申购报价期间,上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况,申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
  第二十七条 申购报价结束后,上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
  第二十八条 发行结果确定后,上市公司应当与发行对象签订正式认购合同,发行对象应当按照合同约定缴款。
  发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
  第二十九条 验资完成后的次一交易日,上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
  发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
  第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程,列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况,并对发行结果是否公平、公正,是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。
  报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的,保荐人应当向该特定对象说明理由,并在报告书中说明情况。
  第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程,并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正,是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。
  发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证,并在报告书中确认有关法律文书合法有效。

第五章 附  则

  第三十二条 本细则自发布之日起实施。
  第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《<认购邀请书>和<申购报价单>范本》。



附件1

上市公司非公开发行股票申请文件目录

  第一章 发行人的申请报告及相关文件
  1-1发行人申请报告
  1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议
  1-3 本次非公开发行股票预案
  1-4公告的其他相关信息披露文件
  第二章 保荐人和律师出具的文件
  2-1保荐人出具的证券发行保荐书
  2-2 保荐人尽职调查报告
  2-3发行人律师出具的法律意见书
  2-4发行人律师工作报告
  第三章 财务信息相关文件
  3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
  3-2最近3年一期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)
  3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告
  3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
  3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
  第四章 其他文件
  4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
  4-2特定行业主管部门出具的监管意见书
  4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件
  4-4 附条件生效的股份认购合同
  4-5附条件生效的资产转让合同
  4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
  编制说明:
  前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求,中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的,可不必提供,但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件,初次报送应提交原件1份,复印件及电子文件3份。



附件2

《认购邀请书》和 《申购报价单》范本

[*]股份有限公司非公开发行股票
认 购 邀请 书

  ___________________:
  经[*]股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)[*]年度第[*]次临时股东大会(简称“股东大会”)批准,拟向特定投资者非公开发行股票(简称“本次发行”)。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书(简称“本邀请书”),诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项,敬请认真阅读:
  一、认购对象与条件
  1.认购对象
  本次发行的认购对象为[*]。
  2.认购数量
  每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。
  3.认购价格
  本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。
  二、认购时间安排
  1.接到本邀请书后,贵公司如欲认购,应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司(传真号:[*])。
  2.本公司收到《申购报价单》后,根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量,并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。
  3.发行对象收到《缴款通知书》后,应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的账户(具体账户为:[*])。认购款未按时到账的,视为放弃认购。
  三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
  1.本次申报价格
  本次申报价格应不低于每股[*]元。
  (认购人可以在该价格基础上,根据不同的认购股份数量,以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格,每个认购人申报的价格不超过三档。)
  2.认购确认程序与规则
  (此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正,符合中国证监会的有关规定)
  四、特别提示
  1.凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章,并将《申购报价单》于[*]年[*]月[*]日[*]时前传真至本公司。
  2.凡被确定为最终发行对象的认购人,必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的账户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行账户,请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。
  3.本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书,接受人一旦申报,即有法律效力。
  4.本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜,由[*]律师事务所进行法律见证。
  《申购报价单》如由授权代表签署,须附上由法定代表签署的授权委托书。
  5.本次认购的联系人:[*],电话:[*],传真号:[*]
  _________股份有限公司 保荐代表人(**证券公司):_____________________
                    二〇〇 年 月[*]日
本认购邀请书附件:申购报价单
致:[*]股份有限公司
  我单位收到并已详细阅读了贵方于[*]年[*]月[*]日发出的《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司 [*]年度第[*] 次临时股东大会的相关公告。经研究,同意按贵方确定的条件参加此次认购,本人在此确认:
  一、同意《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。
  二、同意:
  1.按每股[*]元的价格认购[*]万股(大写数字)。
  2.按每股[*]元的价格认购[*]万股(大写数字)
  3.按每股[*]元的价格认购_[*]万股(大写数字)
  三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
  四、我方联系人:_____________________
  电话:_____________________
  手机:_____________________
  传真:_____________________
                     公司(公章)
                    法定代表人或其授权代表、或本人签署
                         二〇〇 年 月___日